什么是实际所有人？ 

受益所有人是指最终拥有或控制一个实体的自然人和/或代表其进行交易的自然人。它还包括对法人或安排行使最终有效控制的自然人。 

该定义还指出，"只有一个自然人才能成为最终实益拥有人，一个以上的自然人可以成为特定法人或安排的最终实益拥有人"，强调最终实益拥有人始终是一个自然人，而且可以是多个自然人。 

如果无法确定实际所有人，可确定高级管理官员并将其记录为 受益所有人法人或安排的受益所有人。

滥用法人，如 空壳公司洗钱和资助恐怖主义一直是全球执法当局面临的重大挑战。因此，各国纷纷出台法律，提高透明度，收集实际所有人信息。

自 2003 年以来，反洗钱金融行动特别工作组FATF）加强了受益所有权透明度标准，以应对大量滥用法人和安排进行洗钱、资助恐怖主义和扩散大规模杀伤性武器的情况。因此，FATF 于 2023 年 3 月发布了以下指南 法人实益拥有权因此，反洗钱金融行动特别工作组于 2023 年 3 月发布了《法人实益拥有权指南》，其中确认了以下方面的重要性：

• 各国采用多管齐下的方法，收集和提供准确的受益所有权信息，供主管当局 和金融机构实施 客户尽职调查和反洗钱措施。
• 各国评估境内法人的风险，及时准确地获取关于实际所有权的信息，加强对无记名股票和代理人安排的控制。 
• FATF 关于透明度和受益所有权的标准这不仅有助于各国防止滥用公司工具进行金融犯罪，还有助于解决腐败和税务犯罪问题。

进行风险评估 

防止将公司车辆滥用于非法目的的另一个重要因素是要求进行以下风险评估 风险评估这就需要考虑到根据本国法律可以创建的所有类型的法人。各国在进行风险评估时可考虑的步骤包括：

• 收集和分析注册统计数据，如各类法人的注册数量和趋势。 
• 审查和分析可疑交易报告以及国家执法和起诉案件。 

• 确定最常见的法律结构滥用类型，并与其管辖范围相联系。 
• 调查信托和公司服务提供商（TCSPs）将本辖区宣传为国际公司注册/实体成立中心的广告做法。 
• 进行 专家磋商与来自私营部门、民间社会和学术界的外部专家进行专家磋商。

合法所有权与实际所有权的区别 

新指南解释说，法定所有权和实益所有权是不同的概念。虽然法定所有人和实际所有人通常可能是同一个人，但在某些情况下，公司的实际所有人可能不是法定（或注册）所有人。在这种情况下，对法律实体行使最终控制权的个人应被认定为实益所有人，无论他们持有的股份是否超过任何规定的最低所有权门槛。

对法人行使最终控制权的个人必须被认定为实益所有人，无论其拥有的股份是否超过任何规定的门槛。 

作为多管齐下方法一部分的核查机制 

实益所有权信息必须保存在实益所有权登记处或其他机制中，使执法部门和主管当局能够及时获得准确信息。  

主管当局必须通过以下方式核实实益拥有权登记册中的信息，以确保准确性 综合检查或其他程序.

根据各国收集和储存所有权信息的方式不同，核实实际所有人的过程也会不同。不过，多管齐下的方法可以从以下方面获取信息：  

• 公司本身（就 "公司方法 "而言）  
• 负责维护受益所有人登记册或替代机制的当局或机构（就 "登记册 "方法或 "替代机制 "方法而言）  
• 可能掌握有助于确定公司实际所有权的补充信息的其他实体，如监管机构或证券交易所。  

例如，可以通过审查所提交的文件（如股票、股东名册、董事会决议和委托书）来进行核查。然后，可将这些信息与相关政府数据库和其他可用数据库（如人口或国民身份登记册、纳税人身份登记册、车辆和土地登记册）进行交叉核对。 

强化核查机制还可用于发现所报告的受益所有权信息中的不准确之处和/或故意隐瞒，如未披露的代名人关系。执法机关可进行此类更具调查性质的检查。 

FATF的报告报告强调，在防止为犯罪目的滥用法人方面，使用多种信息来源的多管齐下的方法比使用单一方法更有效。

不记名股票和不记名股票认股权证 

根据FATF 的指导意见，无记名股票是指 "将法人所有权赋予持有实物无记名股票的人的可转让票据，以及任何其他无法追踪的类似票据"。  

无记名股票权证是指 "赋予持有无记名股票权证实物证书的法人所有权的可转让票据，以及任何其他类似的无记名权证或票据"。 

上述内容不包括非实物形式的无记名股票或权证或其他可识别实益拥有人的工具。 

不记名股票和不记名认股权证的主要特点如下： 

• 不记名实物股票或不记名实物认股权证 
• 无法追踪的所有权 

各国不应允许法人发行新的无记名股票或无记名认股权证，并采取措施防止滥用现有的无记名股票和无记名认股权证。任何现有的无记名股票或无记名认股权证都应转为记名形式或停止流通。  

被提名人 

被提名人可被用作有意规避实益所有权透明度规则的手段，对透明度构成障碍，并为滥用公司和其他公司工具进行洗钱和相关犯罪提供便利。最常见的被提名人类型是被提名董事和被提名股东。 

对被提名人的透明度要求是 

• 被提名人股东和董事必须向公司披露他们是作为被提名人行事，以及他们根据公司指示行事的提名人的身份。 

• 公司必须保留提名人的身份记录。 

下一步是什么？ 

通过收集实际所有权信息来提高法人的透明度，是防止滥用公司工具洗钱或资助恐怖主义的关键一步。  

遵循 根据FATF的《实益拥有权指南我们预计，各国在实施新立法或加强现行立法时，将采用多管齐下的策略。最终目的是确保公司和其他实体有效收集和核实实益拥有权信息。这可能需要公司、当局和监管机构等不同实体之间的合作，以确保所有权信息的准确性和时效性。

另一方面，我们期望看到针对空壳公司、不记名股票和名义股东的新措施。所有这些措施都有一个最终目的：防止为非法目的滥用法人和安排！